Договор № 1
оказания  услуг по настройке программного модуля

г. Москва 	 						 __февраля 2018 года

Общество с ограниченной ответственностью «Европейская Юридическая Служба» именуемое в дальнейшем «Заказчик», в лице Генерального директора Голощапова Андрея Валерьевича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Московский физико-технический институт (государственный университет)», именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице проректора по исследованиям и разработкам Гаричева Сергея Николаевича, действующего на основании доверенности № 119 от 15.05.2017г., с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора
1.1. Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по настройке программного модуля диалогового ассистента (программы, способной вести диалог с пользователем на естественном языке, далее - «ПО») на основании комплекса данных, предоставляемого Заказчиком (далее – «Комплекс данных»). Настройка ПО (далее – «Работа») проводится в соответствии с требованиями Технических заданий в соответствии с планом (п. 3).
1.2. Заказчик обязуется оплатить Работу, выполненную Исполнителем, в соответствии с разделом 4 настоящего Договора.
1.3. Результатом Работы является Конфигурация ПО, созданная и настроенная Исполнителем на основании и с применением Комплекса данных. Все исключительные права на Комплекс данных принадлежат Заказчику. Исключительные права на Базовую часть Конфигурации ПО принадлежат Исполнителю, при этом Исполнитель интегрирует базовую часть Конфигурации ПО в библиотеку DeepPavlov проекта iPavlov, распространяемую под лицензией Apache 2.0 . Исключительные права на Уникальную часть Конфигурации ПО, касающуюся Комплекса данных и созданную непосредственно на основе Комплекса данных в рамках исполнения настоящего Договора, переходят к Заказчику. Исполнитель не вправе по окончании осуществления Работ в рамках исполнения настоящего Договора воспроизводить, копировать, реализовывать, публиковать или иным образом использовать созданную Уникальную часть Конфигурации ПО без предварительного согласия Заказчика.


2. Права и обязанности сторон
2.1. Исполнитель обязуется:
2.1.1. принять от Заказчика Комплекс данных в целях произведения Работы по акту приема-передачи.
2.1.2. осуществить настройку ПО на основании и с применением Комплекса данных и передать его заказчику в соответствии с п. 3.1-3.9.
2.1.3. подписать и соблюдать условия Соглашения о конфиденциальности (Приложение № 2 к настоящему Договору). Соглашение о конфиденциальности подписывается Сторонами одновременно с подписанием настоящего Договора и становится его неотъемлемой частью.
2.1.4.  по окончании осуществления Работ в рамках исполнения настоящего Договора не воспроизводить, не копировать, не реализовывать, не публиковать и иным образом не использовать созданную Уникальную часть Конфигурации ПО без предварительного согласия Заказчика.
2.1.5. исправить по требованию Заказчика все выявленные ошибки в функционировании Конфигурации ПО, как в течение срока Работы, так и течение гарантийного срока, если они противоречат условиям Технических заданий.
2.1.6. по окончании каждого из этапов Работы согласно Техническому заданию, направлять Заказчику на подписание Акт сдачи-приемки работ.
2.1.7. при необходимости привлечения третьих лиц к осуществлению Работы, получать предварительное согласие на это Заказчика.
2.1.8. при привлечении третьих лиц к осуществлению Работы, обеспечить их ознакомление с положениями Соглашения о неразглашении и подписание аналогичного соглашения между Заказчиком и третьим лицом.
2.2. Исполнитель имеет право не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение Заказчиком своих обязанностей по настоящему Договору препятствует исполнению настоящего Договора Исполнителем.
2.3. Заказчик обязуется:
2.3.1. произвести оплату согласно порядку и срокам, указанным п. 4.1-4.4 настоящего Договора.
2.3.2. предоставить Исполнителю техническую документацию на программы Заказчика, в случае, если с данными программами нужно провести интеграцию в рамках выполнения Работы.
2.3.3. предоставить Исполнителю Комплекс данных в необходимом для выполнения Работы объеме до начала выполнения Работы.
2.3.4. принять и подписать направленный согласно п. 2.1.6. Исполнителем Акт сдачи-приемки работ при отсутствии возражений. При наличии возражений/разногласий направить Исполнителю в письменном виде мотивированные возражения с требованием устранить недостатки согласно п. 2.1.5 настоящего Договора.
2.4. Заказчик вправе:
2.4.1. в любое время запрашивать любую информацию о ходе осуществления Работы.
2.4.2. любым не противоречащим законодательству РФ способом осуществлять контроль за ходом осуществления Работы.
2.4.3. требовать от Исполнителя осуществить устранение недостатков, возникших в процессе осуществления Работы, согласно п. 2.1.5. настоящего Договора.

3. Порядок выполнения и сдачи работ
3.1. Работа поделена на 6 этапов, указанных в Плане работ (Приложение № 1 к настоящему Договору).
3.2. Исполнитель выставляет счет на предоплату 50% стоимости каждого из этапов Работы в течении 5 рабочих дней с момента подписания Технического задания по каждому предстоящему этапу.
3.3. Заказчик вносит предоплату на основании счета, выставленного Исполнителем, в соответствии с п.4.2.1. в течении 5 рабочих дней с момента получения счета от Исполнителя
3.4. Исполнитель приступает к выполнению работ по каждому этапу в соответствии с Техническим заданием с момента наступления более позднего из событий: внесения предоплаты Заказчиком за предоставляемые услуги на основании выставленного счета и получения Комплекса данных от Заказчика. Сроки осуществления Работ (каждого из этапов Работы) устанавливаются Планом работ (Приложение 1 к данному Договору)..
3.5. По итогу каждого этапа Исполнитель предоставляет Заказчику Акт сдачи-приемки работ согласно положениям раздела 2 настоящего Договора. Акт сдачи-приемки работ направляется Исполнителем заказчику в электронной форме (скан) на email Исполнителя, указанный в разделе 11, одновременно с отправкой двух его печатных экземпляров, подписанных со стороны Исполнителя, в адрес Заказчика, указанный в разделе 11 настоящего Договора. Один экземпляр Акта сдачи-приемки работ впоследствии возвращается Заказчиком Исполнителю.
3.5.1. Заказчик обязуется утвердить результаты работы или составить список необходимых доработок в течение 5 рабочих дней после получения Акта сдачи-приемки работ в электронной форме, а Исполнитель исправить результат работы по этапу в течение 5 рабочих дней или другого согласованного Сторонами срока, после получения мотивированных возражений/требований Заказчика согласно п. 2.3.4. настоящего Договора.
3.5.2. Исполнитель передает окончательный доработанный результат выполненной работы, после чего Стороны подписывают Акт о сдаче-приемке работ по текущему этапу в порядке, установленном положениями настоящего Договора.
3.5.3. После подписания Акта о сдаче-приемке работ по текущему этапу п. 3.5.2. заказчик в течение 10 рабочих дней обязуется оплатить остаток стоимости выполненного этапа.
3.6. В случае принятия Заказчиком положительного решения о целесообразности проведения следующих этапов Исполнитель может запросить дополнительный Комплекс данных.
3.6.1. Перед началом выполнения каждого этапа Заказчик и Исполнитель подписывают Техническое Задание (далее - ТЗ) на предстоящий этап.
3.6.2. Стороны обязуются согласовать ТЗ на предстоящий этап в течение 10 дней после подписания Акта о сдаче-приемке работ по предыдущему этапу.
3.7. В случае, если стороны не согласуют ТЗ, сотрудничество может быть прекращено в одностороннем порядке любой из Сторон.
3.8. Исполнитель приступает к выполнению работ по следующему этапу с момента наступления более позднего из событий: внесения предоплаты Заказчиком за предоставляемые услуги на основании выставленного счета и предоставления дополнительного Комплекса данных согласно п. 3.6 в случае их необходимости, а также после подписания ТЗ с обеих сторон согласно п. 3.6.1 настоящего Договора.
3.9. После завершения работ по этапу 6 Исполнитель предоставляет на утверждение Заказчику:
электронный отчет,
работающий модуль на языке Python, либо в виде докер-контейнера, либо в ином оговоренном с Заказчиком виде,
описание методики и описание алгоритма работы модуля в электронном виде,
инструкции по перенастройке модуля.
3.9.1 Заказчик обязуется утвердить результат работ по этапу №6 или составить список необходимых доработок (в рамках Технического Задания, указанного в договоре) в течение 15 рабочих дней после получения результата, указанного в п. 3.9, а Исполнитель обязуется исправить результат в течении 15 рабочих дней, после получения списка.
3.9.2 При утверждении работ Стороны подписывают Акт о сдаче-приемке работ по этапу №6  в порядке, установленном положениями настоящего Договора.
3.9.3. Исполнитель передает окончательный результат Работы и документацию в электронном и печатном виде после подписания Акта о сдаче-приемке по этапу №6 обеими сторонами.
3.10. На Конфигурацию ПО устанавливается гарантийный срок 12 месяцев со дня подписания Акта сдачи-приемки по этапу 6. Исполнитель обязуется исправить выявленные в процессе эксплуатации Конфигурации ПО проблемы (недостатки) и устранить их, если они противоречат условиям Технических заданий.

4. Стоимость работы и порядок расчетов
4.1. Общая стоимость работ по Договору составляет два миллиона двести пятьдесят тысяч руб. 00 коп., НДС не облагается на основании п.п. 26 ст. п. 2 ст. 149  Налогового Кодекса РФ.
4.2. Стоимость работ по каждому из этапов составляет триста семьдесят пять тысяч руб. 00 коп.
4.2.1. Заказчик вносит предоплату в размере 50 % от общей стоимости каждого из этапов Работы.
4.2.2. Заказчик оплачивает оставшиеся 50% объёма стоимости в течение 10 рабочих дней после подписания Акт сдачи-приемки работ по этапу.

4.3. Расчеты осуществляются путем перечисления денежных средств на счет Исполнителя, реквизиты которого указаны в разделе 11 данного Договора.
4.4. В рамках настоящего Договора, обязательство Заказчика осуществить оплату (в том числе, предоплату) считается исполненным в дату списания денежных средств с расчетного счета Заказчика.

5. Ответственность сторон
5.1. На настроенное ПО устанавливается гарантийный срок 12 месяцев со дня подписания Актов сдачи-приемки. Исполнитель обязуется исправить выявленные в процессе эксплуатации Конфигурации ПО проблемы (недостатки, ошибки) и устранить их, если они противоречат условиям Технических заданий.
5.2. В случае нарушения по вине Исполнителя сроков выполнения Работ, установленных настоящим Договором и сроков устранения недостатков Исполнитель уплачивает Заказчику пеню в размере 0,1 (ноль целых одна десятая процента) от общей стоимости (цены) этапа, в котором произошло нарушение сроков, за каждый день просрочки, но не более 10% (десяти процентов) от общей стоимости (цены) этапа.
5.2. В случае нарушения по вине Заказчика сроков оплаты выполненных и принятых Работ либо сроков принятия Работ, Заказчик уплачивает Исполнителю пеню в размере 0,1 (ноль целых одна десятая процента) от общей стоимости (цены) этапа, в котором произошло нарушение сроков,  за каждый день просрочки,  но не более 10% (десяти процентов) от общей стоимости (цены) этапа.
5.3. Неустойка (пени, штрафы) подлежит уплате только на основании письменного требования Стороны с приложением расчетов суммы неустойки.
5.4. Уплата неустойки и возмещение убытков не освобождает ответственную за нарушение обязательство Сторону от исполнения своих договорных обязательств в натуре.
5.5. При решении вопросов, неурегулированных настоящим Договором, стороны руководствуются действующим законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации, в том числе соответствующими правовыми актами, принятыми субъектами Федерации.
5.6. Исполнитель несет всю ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнения настоящего Договора, в том числе, нарушение сроков начала и завершения Работ.
5.7. Исполнитель несет ответственность перед Заказчиком за действия третьих лиц, привлеченных им в целях осуществления Работы. В случае разглашения третьими лицами конфиденциальной информации, в отношении которой между Заказчиком и Исполнителем в рамках исполнения настоящего Договора подписано Соглашение о неразглашении, Исполнитель обязуется выплатить Заказчику штраф в соответствии с положениями Соглашения о неразглашении (Приложение №2 к настоящему Договору)..

6. Права на результаты работы
6.1. Результатом Работы является Конфигурация ПО, созданная и настроенная Исполнителем на основании и с применением Комплекса данных. Все исключительные права на Комплекс данных принадлежат Заказчику. Исключительные права на Базовую часть Конфигурации ПО принадлежат Исполнителю, при этом Исполнитель интегрирует базовую часть Конфигурации ПО в библиотеку DeepPavlov проекта iPavlov, распространяемую под лицензией Apache 2.0.Исключительные права на Уникальную часть Конфигурации ПО, касающуюся Комплекса данных и созданную непосредственно на основе Комплекса данных в рамках исполнения настоящего Договора, переходят к Заказчику. Исполнитель не вправе по окончании осуществления Работ в рамках исполнения настоящего Договора воспроизводить, копировать, реализовывать, публиковать или иным образом использовать созданную Уникальную часть Конфигураци ПО без предварительного согласия Заказчика.

6.2. Все вопросы, касающиеся авторского права и правовой охраны объектов, созданных в процессе выполнения работ по настоящему Договору, регулируются действующим законодательством РФ.

7. Разрешение споров
7.1. Все споры, возникающие между Сторонами при исполнении настоящего Договора, разрешаются путем переговоров, а в случае недостижения согласия между Сторонами спор передается на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы и подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

8. Форс-мажор
8.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, при условии, что они непосредственно влияют на выполнение обязательств по настоящему Договору, принятие государственными органами законодательных актов, препятствующих выполнению условий настоящего Договора. В этом случае выполнение обязательств по настоящему Договору откладывается на время действия обстоятельств непреодолимой силы и их последствий.
8.2. При наступлении вышеуказанных обстоятельств каждая из Сторон должна уведомить другую Сторону в письменном виде в течение 5-и дней с момента наступления этих обстоятельств.

9. Прочие условия
9.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения обязательств обеими сторонами.
9.2. Все Приложения, дополнения и изменения к настоящему Договору действительны в том случае, если они составлены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами и являются его неотъемлемыми частями.
9.3. Вопросы, не урегулированные настоящим Договором, регулируются действующим законодательством РФ.
9.4.Все взаимодействие в рамках исполнения обязательств по настоящему Договору осуществляется между Сторонами посредством назначенных ответственных лиц согласно таблице ниже:

Со стороны Заказчика
ФИО
Должность
Контакты
Шабаева Е.В.
Руководитель департамента юридических технологий
e.shabaeva@msk.els24.com
Хорошилов А.П.
Директор по региональному и международному развитию
a.khoroshilov@msk.els24.com
Евстифеев А.А.
Вице-президент по планированию
a.evstifeyev@msk.els24.com
Со стороны Исполнителя
ФИО
Должность
Контакты
Бурцев Михаил Сергеевич
Руководитель Лаборатории
burtcev.ms@mipt.ru
Полулях Вадим Валерьевич
Ведущий инженер-программист
poluliakh.vv@mipt.ru
Зайнутдинов Марат Ринатович
Исследователь
zaynutdinov.mr@mipt.ru

9.4.1. Состав назначенных ответственных лиц со стороны Исполнителя не может быть изменен без согласия Заказчика. В случае прекращения трудовых или иных гражданско-правовых отношений между Исполнителем и назначенными ответственными лицами со стороны Исполнителя, действие данного договора может быть прекращено по соглашению сторон.
9.4.2. В случае изменения назначенных ответственных лиц со стороны Исполнителя, Исполнитель обязан направить письменное уведомление Заказчику с обоснованием причин вносимых изменений. Заказчик обязуется дать ответ о своем согласии или несогласии на письменное уведомление Исполнителя об изменении назначенных ответственных лиц со стороны Исполнителя в течение 5 рабочих дней.
9.4.3. Состав назначенных ответственных лиц со стороны Исполнителя может быть изменен только после завершения текущего этапа Работы и после подписания Акта о сдаче-приемке работ по текущему этапу Работы в соответствии с п.3.5.2. и п.3.5.3., при наличии согласия Заказчика.
9.5. Настоящий Договор составлен в 2-х экземплярах по одному для каждой из Сторон. Оба экземпляра имеют одинаковую юридическую силу.
9.6. В случае внесения Заказчиком не оговоренных изменений и дополнений в программный код, Исполнитель ответственности за работоспособность ПО не несёт.
9.7. Экономическая целесообразность данного ПО данным договором не оговаривается.
9.8. Стоимость сопровождения Конфигурации ПО за рамками гарантийного срока определяется отдельным договором и в стоимость настоящего Договора не входит.

10. Термины

Термин
Значение
Диалоговый ассистент
ПО, которое в качестве входных данных может принимать сообщения на русском языке и отвечать текстом.
ПО
Все или часть программ, процедур, правил и соответствующей документации системы обработки информации.
Конфигурация ПО
Совокупность настроек ПО (конфигурационных файлов, программных модулей, переменных окружения, параметров математических моделей), предназначенных для задания пользователем без привлечения разработчика программы, а также процесс изменения этих настроек в соответствии с нуждами пользователя.

Конфигурация ПО включает Базовую часть (часть Конфигурации ПО, которая может быть настроена без использования Комплекса данных)  и Уникальную часть (часть Конфигурации ПО, которая может быть настроена только с использованием Комплекса данных).
Комплекс данных
Представляемые Заказчиком данные, необходимые и достаточные Исполнителю для настройки Диалогового ассистента: история диалогов пользователя с Заказчиком на юридическую тематику, текст ответов и вопросов, названия ответов и названия пунктов меню системы Тезаурус.
Тезаурус
Система Заказчика, предназначенная для поиска ответов на юридические темы.
Интеграция
Элемент процесса разработки программного обеспечения, в результате которого различные систему могут посылать друг другу сообщения и обрабатывать их.



11. Реквизиты и подписи сторон
Заказчик
ООО
ИНН
КПП
ОГРН
Адрес места нахождения:
Банк
БИК
Р/счет
Кор/счет

Генеральный директор
			___________________/ Ф.И.О.			(М.П.)
Исполнитель
Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Московский физико-технический институт (государственный университет)»  		ИНН 			           5008006211
КПП 			             772701001
ОГРН 			     1027739386135
ОКПО 02068901
ОКВЭД 85.22
ОКТМО 46716000001
Адрес места нахождения: 117303, г. Москва, ул. Керченская, д. 1 А, корп. 1
Адрес для направления корреспонденции (Почтовый адрес):
141700, Московская обл., г. Долгопрудный, Институтский пер., д. 9
УФК по Московской области (МФТИ, л/с 30486U95930)
ГУ БАНКА РОССИИ ПО ЦФО

БИК                                           044525000
Р/счет                  40501810545252000104


email:	poluliakh.vv@mipt.ru
Проректор по исследованиям и разработкам
			  ___________________/ Гаричев С. Н.			(М.П.)