Танос дает пизды всем на корабле асгардцев. Локи умирает, как и все на корабле, Хеймдаль успевает телепортировать Беннера на Землю.
На Земле Стрейндж, Беннер и Тони обсуждают камни и Таноса. Прилетает кольцо-корабль. Эбони захватывает Стрейнджа, начинает его пытать уже на корабле. Паук видит корабль, пытается помочь, оказывается на корабле, но корабль улетает в космос. Тони посылает ему костюм железного паука.
Стражи подбирают Тора. Тор решает отправиться к кузнице и выковать оружие, с ним летят Грут и Рокет. Остальные стражи летят к Коллекционеру.
Беннер звонит кэпу где-то в это время. Тони и Паук думают, как спасти Стрейнджа. Тони делает дыру в корабле, Эбони улетает в нее. Стрейндж хочет вернутся на Землю. Старк решает, что втроем они вполне наебашить Таносу, и они отправляются на Титан.
Вижн и Ванда мило воркуют, ВНЕЗАПНО на них нападают Проксима и Корвус. Их спасают Кэп и Вдова. Проксима и Корвус отступают.
Стражи попадают к Коллекционеру, там видят, как Танос уже говорит с ним. Гамора нападает на Таноса и убивает его. Но Танос всех наебал, и это была иллюзия камня Реальности. Ему нужна Гамора, так как она знает что-то о камне Души. Гамора просит Старлорда убить ее, как они договаривались. Квилл нажимает на спусковой крючок и вылетает пузырь - Танос заюзал камень. Танос съебывает, по пути дав пизды Драксу и Мантис.
Мстители попадают в Ваканду. Они хотят вытащить камень из Вижена, не убивая его.
Танос и Гамора на корабле. Флешбеки о том, как Танос убил половину населения ее родной планеты. Танос пытает Небулу, Гамора выдает секрет камня Души. (Небула потом сбегает.)
Танос и Гамора на планете, где она говорит, как достать камень. Нужно принести в жертву душу, чтобы получить камень. Душу того, кого он любит. Гамора говорит, что Танос обосрался, так как он никого не любит, но замечает, что он плачет. Танос бросает ее с обрыва, Гамора пытается зарезать себя ножом, который он подарил ей в детстве, но гравитация сильнее. Показывают ее переломанное и кровавое тело и Таноса с камнем в руке.
Происходит движ в кузнице. Динклейдж выковал перчатку Таноса в обмен на жизни его народа, по какой-то причине Танос их всех ебнул все равно. Тор кует себе топор, Грут делает рукоятку. Тор уверен, что теперь он может ебнуть Таноса.
Экшн в Ваканде.
На Титан приземляются Старк, Доктор и Паук. Там они встречаются со Стражами, после небольшой стычки они объединяются. Доктор с помощью Глаза Агамота видит среди миллионов исходов только один, где они побеждают Таноса.
Все это разбавляется экшеном в Ваканде .
На Титане тем временем появляется Танос. Начинается битва. Герои пытаются не дать Таносу сомкнуть руку в кулак (?????). План в том, чтобы снять с него перчатку. Им удается его сдержать, подходит Мантис и парализует титана. Мантис упоминает, что Танос переполняет раскаяние. Небула спрашивает, где Гамора. Старлорд впадает в ярость, когда понимает, что зеленокожая мертва, случайно удараяет Мантис, и весь план идет впизду. Теперь в ярость уже впадает Танос. Раздает пиздюлей всем, кого видит. Обрушивает на них луну. Старк получает перо под ребро, остальные тоже не в лучшем состоянии. Танос получает камень Времени в обмен на жизнь Тони и телепортируется на Землю.
На Земле армия злодея получает пизды, Тор показывает свою силушку. Генералы погибают . Вижн чует Таноса и просит Ванду достать и уничтожить камень из своей головы. Ведьма отпирается, но делает дело и Вижн умирает. Появляется Танос откручивает время назад и забирает камень.
ВДРУГ ОТКУДА НЕ ВОЗЬМИСЬ выскакивает Тор и хуярит Таноса в грудь своим топором. Это оказывает значительный эффект, Танос выглядит серьезно раненым, но заявляет, что Богу молний следовало целиться в голову. Каноничный щелчок пальцами и Танос исчезает.
По списку выше умирают персонажи. Тони плачет на Титане (было в трейлере). Фильм кончается на полностью здоровом Таносе на другой планете.
В сцене после титров показан мир в первые секунды после щелчка. Падают вертолеты, машины бьются. Исчезает Мария Хилл, Фьюри активирует КОД КРАСНЫЙ и исчезает. На упавшем телефоне виден символ Капитан Марвел.